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扎克伯格遭Facebook股东赶出董事会?看他们怎么漂亮的反击?-企业说-企查猫(企业查询宝)

时间:2018-10-26 19:35    点击量:

  扎克伯格遭Facebook股东赶出董事会?看他们怎么漂亮的反击?-企业说-企查猫(企业查询宝)

  近日,有消息爆料,首席执行官马克·扎克伯格正遭遇着被Facebook部分股东要求退出董事会的局面。

  据悉,这些股东属于消费者权益保护机构SumOfUs成员中的Facebook股东。SomeOfUs的资本市场顾问丽萨·林德思丽表示,有33.3万人在请愿书上签名,要求Facebook改进企业责任,她称:SomeOfUs四位独立成员持有的股票,使我们有资格提交建议书。建议书引用Facebook去年批准的新资本结构为例,说明公司存在权力失衡,建议选出独立董事长,以更好地监督公司高管,改进企业管理,制定更负责的、有利股东的工作计划。

  对此建议Facebook拒绝发表评论,但根据对股东建议的标准做法,公司可能在四月提交代理文件时发表相关声明。

  但业内人士猜测,Facebook可能不会通过这一提案,尤其是扎克伯格是公司大股东之一,可以轻易地与其他股东联手否决这一提案。而所谓在请愿书上签名的33.3万人中,只有1500人是Facebook真正的股东。林德思丽承认,SumOfUs建议要在公司年度投资者会议上获得批准很难。

  董事会5个席位占3个 另外两个是好友

  实际上,虽然创始人被踢出局的例子并不少见,但创始人也不是任人宰割的羔羊,对于自已一手创立的公司的控制权,他们也从来不会轻易放弃,这里面,扎克伯格绝对是一个很好的示范。

  自2004年2月4日上线后,Facebook的发展能走到现在,肯定是离不开多轮融资的。而每次的融资,对创始人在公司的控制权来说,都可能是一次不小的挑战。

  早期,扎克伯格无疑是要感谢肖恩·帕克的。

  公司成立数月后,Facebook就获得了PayPal创始人彼得·泰尔投入的50万美元,以获取公司10%的股份和一个董事席位。于是,公司董事会的席位就由扎克伯格一人变为泰尔、帕克和扎克伯格各一个席位,并剩下一个席位空缺。而空缺的席位在帕克的支持下,扎克伯格拥有决定权。

  到第二轮融资的时候,相信大家都知道,颇有一番周折,最终是以Accel Partners以1亿美元估值,投资1270万落定。虽然,由此,在原来的基础上,Facebook董事会增加为五席,新增的一席由Accel Partners合伙人吉姆·布雷耶担任;但后来,帕克因开party涉毒被逮捕,在布雷耶强烈要求下,帕克离开了Facebook,并放弃一半的优先认股权,但帕克的董事会席位,则在帕克的坚持下,由扎克伯格继承。因此,扎克伯格拥有了董事会5个席位中的3个。

  帕克退出后,虽然Facebook还相继引入了格雷洛克公司、美瑞泰克资本公司、高盛、俄罗斯数字天空科技公司、李嘉诚等投资者,但董事会结构并未发生变动,且另外两个董事会席位相继由马克·安德森和华盛顿邮报的丹·格雷厄姆这两个扎克伯克信任的好友担任。

  而扎克伯格一直坚持的,也正是选中意的董事,而不仅仅是融资。举例来说,第一轮的泰尔是十分认同扎克伯格的战略构想,不干预公司运作,并且具有运营PayPal等公司的成功经验,扎克伯格决定接受投资时,就把泰尔亲自而不是委派其他人出任董事作为接受融资的条件。在2006年雅虎表示愿意用10亿美元收购Facebook时,泰尔虽倾向接受,但也愿意尊重扎克伯格的立场。

  而在第二轮融资时,扎克伯格本来是十分期待《华盛顿邮报》的投资,并期待投资方的董事由与自己合意的其老板格雷厄姆亲自出任,其他人免谈。而当时的格雷厄姆担心自己分身无术,便与扎克伯格达成不派董事的口头协议。只是后来这项交易由于一些原因并未达成。

  之后,2008年6月,扎克伯格邀请安德森出任董事,安德森成为扎克伯格的坚定同盟。

  2009年,扎克伯格邀请了格雷厄姆出任董事。

  2009年11月扎克伯格对Facebook股票做了分类设置,把他和他的合作伙伴们所持的股票转换成投票权比例比较高的一类股份,以保证股权分散化以后的控制,这也就是非常出名的双级股权结构。

  双级股权结构在美国很普遍,谷歌、Groupon和Zynga这样的技术公司都是这样操作的。一般来说,此结构将股票分为A、B两类,向外部投资人公开发行的A类股,每股只有1票的投票权;而管理阶层手上的B类股却能投10票。B类股不公开交易,但可以按照1:1的比例转换成A类股。如此一来,持有B类股的创办人及重要高管,即使失去多数股权,也能持续掌控公司的命运,减少自身被辞退或公司被敌意收购的风险。目前,纽交所和纳斯达克均允许上市公司采用这样的股权结构。

  百度AB股结构确立绝对控制权

  百度正是采用这一股权结构模式,在中国常称为AB股结构。因此,从理论上讲,只要李彦宏等创始人大股东持B类股在11.3%以上,即可获得对公司的绝对控制权。

  这里顺便提一下当年李彦宏与好友徐勇的那些事。在百度成长初期,李彦宏是董事长兼CEO负责全局;徐勇是执行副总裁,负责市场,刘建国负责技术,三驾马车并行。但在百度上市前夕,作为公司创始人之一的徐勇离开了百度,一直让许多人疑惑。

  在这之前的2001年,九州天下现金网在是否要做竞价排名上,李彦宏和徐勇产生了重大分歧。在李彦宏的坚持下,百度还是选择了竞价排名,并取得了成功。在选择新的商业模式和战略后,百度的市场和运营也随之发生了变化,但徐勇似乎不太适应这种变化。

  2002年6月,李彦宏请来了朱洪波,担任高级副总裁,负责市场推广及企业软件事业部。

  2004年1月李提拔朱为百度首席运营官COO,全权负责公司整体运营,而徐勇被调整被比较虚的首席策略官CSO。

  2004年6月,百度获得第三轮融资,徐被排出董事会成员之外,两个月后其提出离职。

  值得注意的是,当时的董事会做出决定:未经各轮优先股绝大多数股东书面同意,公司创始人不得转让所持股份。显然很有针对性。因此,徐勇离开百度时表示,只卖了一点点股份给另外一个机构,但绝对不是Google。

  至此,李彦宏在公司内确立了绝对的控制权。根据当时百度提交给SEC(美国证券交易委员会)的招股说明书显示,九州天下现金网李彦宏的持股比例达到25.8%,而徐勇的名字并未出现在招股说明书中(根据规定,非管理团队持股比例在10%以下的个人,不必列在招股说明书当中)。

  阿里合伙人管理层法定5名董事

  不同于AB股结构,阿里2010年正式确定的合伙人制度也是一个被人称赞的模式,一方面使创业文化传承,另一方面保证创业者管理层能老有所依。

  其中,马云和蔡崇信为永久合伙人,其余合伙人在离开阿里巴巴集团公司或关联公司时,即从阿里巴巴合伙人中退休。 每年合伙人可以提名选举新合伙人候选人,新合伙人需要满足在阿里巴巴工作或关联公司工作五年以上;对公司发展有积极的贡献;高度认同公司文化,愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力等条件。担任合伙人期间,每个合伙人都必须持有一定比例的公司股份。目前,合伙人共有28名成员,包括22名阿里巴巴集团的管理层和6名关联公司及分支机构的管理层。

  从合伙人的权利和义务来看,招股书中提到依据公司章程,阿里巴巴集团上市后,阿里巴巴合伙人有权提命阿里巴巴过半数董事,提名董事需经股东会投数过半数支持方可生效。也就说是,阿里合伙人委员会的权力是提名董事,而董事最终的当选仍需股东会通过。同时合伙人委员会能够提名的只是过半数董事,即5名董事,并不是所有的董事人选,而阿里管理团队法定拥有5名董事,由公司章程直接赋予,并不依据股东投票权来定,与AB股结构有异曲同工之妙,保留着对公司的控制权。

  京东刘强东强大操盘难以复制

  而不论是AB股结构,还是从董事会入手,京东的刘强东都可谓是操盘的高手。

  虽然,因为融资需要,刘强东的股权在上市前也被摊薄到了只剩下18.8%(不含代持的4.3%激励股权),但根据京东的招股书,在京东发行上市前,京东有11家投资人将其投票权委托给了刘强东行使,刘强东因此掌控了京东过半数(51.2%)的投票权。

  同时,根据京东招股说明书,上市前夕京东的股票也区分AB序列,刘强东持有的23.1%股权被重新指定为B序列普通股,每股有20个投票权,使得刘强东掌控的投票权又远超51.2%的投票权。

  再者,根据京东的招股书,京东的董事会会由刘强东和腾讯委派的Martin Chi Ping Lau组成,其他两位均为独立董事。刘强东占据公司董事会半数席位。根据公开信息报道,在上市之前刘强东也一直保持委派董事会半数以上董事的权利。

  马斯克入主特斯拉

  与刘强东一贯强势的硬派风格相似的,还有现任特斯拉掌门人马斯克。实际上,特斯拉的创始人并不是马斯克,而是马丁·艾伯哈德,在2003年7月,与马克·塔彭宁合伙成立的。

  巧的是,在创始CEO马丁·艾伯哈德在四处融资的那一年,太空发射计划SPACE-X的创始人马斯克刚卖出paypal,手里握着巨款,两人一拍即合后,2004年2月,埃隆·马斯克向特斯拉投资630万美元,但条件是出任公司董事长、而且拥有所有事务的最终决定权,马丁·艾伯哈德作为特斯拉之父继续任公司的CEO。

  然而,一山不容二虎。随着特斯拉得到的关注度越来越高,作为董事长的马斯克也更渴望做特斯拉的真正领导者,实现新能源汽车的梦想。于是矛盾产生了。马斯克开始以董事长身份在各个方面施压艾伯哈德,其中包括车辆设计超过预算、设计拖延等等。

  2008年,埃隆·马斯克招来新CEO,新CEO上台之后解雇了几位关键人物,包括创始人马丁·艾伯哈德等元老,原因并未公布。

  之后的大半年时间里,由德罗里担任公司CEO。随后马斯克正式接手了特斯拉,还迎娶了白富美,走向了人生巅峰。

  新浪毒丸计划逼走盛大

  此外,毒丸计划也是一项保护创始人不被资本踢出局的有力措施,正式名称为"股权摊薄反收购措施",由美国著名的并购律师马丁·利普顿1982年发明。

  在毒丸计划中,当一个公司一旦遇到恶意收购,尤其是当收购方占有的股份已经达到10%到20%的时候,公司为了保住自己的控股权,就会大量低价增发新股。目的就是让收购方手中的股票占比下降,也就是摊薄股权,同时也增大了收购成本,目的就是让收购方无法达到控股的目标。1985年,美国德拉瓦斯切斯利法院判决毒丸术合法,确认毒丸术的实施无须股东直接批准即可实施。毒丸术因此在八十年代后期在美国被广泛采用(但英国公司法中明确指出采用毒丸术作为反并购手段不合法)。

  "毒丸"计划一般分为"弹出"计划和"弹入"计划。"弹出"计划通常指履行购股权,购买优先股,提高股东在收购中愿意接受的最低价格。弹入计划则指目标公司在恶意收购威胁下大量增加自身负债,降低企业被收购的吸引力。同时,还有人员毒丸,即目标公司全部或绝大部分高级管理人员共同签署协议,在目标公司被以不公平价格收购,并且这些人中有一人在收购后将被降职或革职时,全部管理人员将集体辞职。另外,兑换毒债则是指公司在发行债券或借贷时订立毒药条款,该条款往往作如下规定,即在公司遇到恶意并购时,赋予债权人可以自行决定是否行使向公司要求提前赎回债券、清偿借贷或将债券转换成股票的选择权,增加了债券的吸引力,也令债权人有可能从接收性出价中获得意外收获。

  2005年,截至2月上旬,盛大同控股股东地平线媒体有限公司一起通过公开股票市场交易收购了新浪公司大约19.5%的已发行普通股。而且,盛大已经按照美国证券法向美国证券交易委员会提交了Schedule 13 D报告,该公司在报告中表明了对所持有新浪股票的受益所有权,同时还公布了相关交易以及其它需要在Schedule 13 D中报告的特定内容。

  随后的2月19日23时,新浪CEO兼总裁汪延代表管委会发给全体员工一封信,表明了新浪不被控制不受影响的态度。紧接着,2 月24 日,新浪正式表态,不欢迎通过购买股票的方式控制新浪,同时其管理层抛出"毒丸"计划,以反击盛大收购。

  根据纳斯达克数据显示,盛大当时的市值约为21.3 亿美元,新浪是12.9 亿美元。在一般情况下,新浪可以以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回购股权,也可以在某位个人或团体获得新浪10% 或以上的普通股以前(或其获得新浪10%或以上普通股的10天之内)终止该购股权计划。最终,盛大只能无奈放弃新浪。

  当然,除了从机制上怎么防止被踢出局,创始人的个人能力、魅力也是其中的重要因素。不论是后期的乔布斯,还是任正非,之所以一直处于老大的位置,并不是因为在公司占股有多高,更多的是因为,他们的实力和人格魅力已经成为公司的顶梁柱,大众、股东、董事等都对他们信任有加,像耐克创始人菲尔·奈特、星巴克创始人舒尔茨等,无一不是让董事会和股东会再三挽留,并数次复出,力挽狂澜,让公司免于危机。

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